Agosto 2022 - Studio Montanaro

SM Codice civile 25 ristretto
LIBRO V - Del lavoro
TITOLO V - Delle società
Capo V - Società per azioni
Sezione VI bis -Dell'amministrazione e del controllo

Paragrafo II -  Degli amministratori
Articolo 2391 bis – Operazioni con parti correlate

In vigore dal 10.06.2019

Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. (2)
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, nonché i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione. (3)
(1)
-----

note:
(1) Articolo inserito, con decorrenza 14.01.2005,  dall' art. 12, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, con decorrenza dal 14.01.2005.
(2) Comma modificato (dal 10.06.2019)  dall'art. 1, D.Lgs. 10.05.2019, n. 49.
Testo  precedente:
"I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.".
(3) Comma  aggiunto, con decorrenza dal 10.06.2019, dall'art. 1, D.Lgs. 10.05.2019, n. 49 . 

Autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti - revisori legali - consulenti d'impresa Trani - codice civile

SM Codice civile 25 ristretto

Codice Civile
LIBRO V - Del lavoro
TITOLO V - Delle società
Capo V - Società per azioni
Sezione VI bis -Dell'amministrazione e del controllo

Paragrafo II -  Degli amministratori
Articolo 2391 – Interessi degli amministratori

In vigore dal 14.01.2005

L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. (2)
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.
L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.
(1)
-----
note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6.
Testo in vigore sino al 31.12.2003: 

L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale , e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.
In caso d' inosservanza , l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dal compimento dell'operazione.
La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società, può, entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
(2) Comma modificato dall'art. 11, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310
Testo in vigore sino al 13.01.2004:

L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

Autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti - revisori legali - consulenti d'impresa Trani - codice civile

Sabato, 27 Agosto 2022 10:12

Articolo 2390 – Divieto di concorrenza

aaacodice civile 2023 03
Codice Civile
LIBRO V - Del lavoro
TITOLO V - Delle società
Capo V - Società per azioni
Sezione VI bis -Dell'amministrazione e del controllo

Paragrafo II -  Degli amministratori
Articolo 2390 – Divieto di concorrenza

In vigore dal 01.01.2004

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
(1)
-----
Note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6.
Testo in vigore sino al 31.12.2003:

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni. 

Autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti - revisori legali - Trani - codice civile

Venerdì, 26 Agosto 2022 10:20

Nota di credito

Sezione in corso di aggiornamento

riferimento normativo articolo 26  Dpr 633/72
note: Se un servizio non viene reso ma fatturato, il cliente ha diritto di chiedere al fornitore l’emissione di una nota di variazione entro un anno dall’errore commesso, ovvero dalla data di emissione dei documenti da rettificare (Agenzia delle Entrate risposta interpello 436 del 25.08.2022).


Clausole contrattuali.
Quanto un'operazione per la quale è stata emessa fattura, viene meno in tutto o in parte, o se ne riduce l'ammontare imponibile, in conseguenza di dichiarazione di nullità, annullamento, revoca, risoluzione, rescissione e simili o in conseguenza dell'applicazione di abbuoni o sconti previsti contrattualmente, il cedente del bene o prestatore del servizio ha diritto di portare in detrazione ai sensi dell'articolo 19 l'imposta corrispondente alla variazione, registrandola a norma dell'articolo 25
In tali situazioni non vi è un vincolo legato al tempo che intercorre tra l’emissione della fattura e la vicenda contrattuale risolutiva.
Al verificarsi dell’evento contrattuale risolutivo (dichiarazioni di nullità, annullamento, revoca, risoluzione, rescissione e simili ), la nota va emessa entro il termine di presentazione della dichiarazione annuale relativa all’anno in cui l’evento si è verificato, e il diritto alla detrazione va esercitato entro il termine di presentazione della dichiarazione annuale relativa all’anno di emissione della nota.
Sopravvenuto accordo tra le parti o rettifica di inesattezze di fatturazione
Il termine per l’emissione della nota di credito con Iva è di 12 mesi dal «momento di effettuazione dell’operazione», che normalmente corrisponde alla data di emissione della fattura da rettificare. Il diritto alla detrazione potrà poi essere esercitato al più tardi in sede di dichiarazione relativa all’anno di emissione.
Cliente sottoposto a procedure concorsuali e paraconcorsuali (comma 3, lettera a) per effetto del Dl 73/21 e  applicato con regole diverse nei casi di:
a) in caso di procedure iniziate ante 26 maggio 2021 è possibile emettere la nota di variazione in diminuzione per «mancato pagamento in tutto o in parte a causa di procedure concorsuali [...] rimaste infruttuose» soltanto quando la pretesa creditoria rimane insoddisfatta «per insussistenza di somme disponibili, una volta ultimata la ripartizione dell'attivo», oppure quando «si ha una ragionevole certezza dell'incapienza del patrimonio del debitore» (Agenzia delle Entrate circolare 77/2000 e risoluzione 195/E/2008 - Cassazione 1541/2014);
b) in caso di prodcedure iniziate a partire dal 26 maggio 2021,  il termine per l’emissione della nota di credito decorre dalla data in cui il cessionario / committente è assoggettato/ammesso alla procedura e si compie alla data di presentazione della dichiarazione Iva relativa a tale anno. In tali circostanze la nota di credito non può essere di sola Iva, ma deve comprendere imponibile e imposta, senza che ciò, ovviamente, implichi alcuna rinuncia al credito. Successivamente,  a fronte del parziale o totale successivo incasso, si dovrà emettere tempestivamente nota di debito con Iva, scorporandola dall’importo incassato.
Procedure esecutive rimaste infruttuose (comma 3, lettera b).
Per recuperare l’Iva in detrazione occorre emettere nota di credito entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui si è verificato uno dei tre eventi indicati dalla norma per poter considerare infruttuosa la procedura esecutiva
Pubblicato in I.v.a.
Giovedì, 25 Agosto 2022 18:24

Articolo 2515 - Denominazione sociale

CODICE CIVILE ridotto 2
Codice Civile

LIBRO V - Del lavoro

TITOLO VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

CAPO I - Delle società cooperative

SEZIONE I - Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
Articolo 2515 - Denominazione sociale


In vigore dal 15.08.2009

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa. 
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.

[Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualità prevalente.] (2) 
(1)

-----
note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 8 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, T
Testo in vigore sino al 31.12.2003:  
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata o di società cooperativa a responsabilità limitata.
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
(2) Comma abrogato, dal 15.08.2009, dall'art. 10, L. 23.07.2009, n. 99 (G.U. 31.07.2009, n. 176, S.O. 136). 

autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti revisori legali Trani - codice civile

 

CODICE CIVILE ridotto 2
Codice Civile

LIBRO V - Del lavoro

TITOLO VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

CAPO I - Delle società cooperative

SEZIONE I - Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
Articolo 2514 - Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente


In vigore dal 01.01.2004

Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
(1)
-----
note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 8 D.Lgs 17.01.2003, n. 6.
Testo in vigore sino al 31.12.2003:
Nelle società cooperative a responsabilità limitata per le obblig azioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione possono essere rappresentate da azioni.
L' atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento della società ciascun socio risponda sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla della propria quota a norma dell'art. 2541.  

autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti revisori legali Trani - codice civile

CODICE CIVILE ridotto 2
Codice Civile

LIBRO V - Del lavoro

TITOLO VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

CAPO I - Delle società cooperative

SEZIONE I - Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
Articolo 2513 - Criteri per la definizione della prevalenza

 

Testo in vigore dal 14.01.2005

Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico; (2)
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti.
(1)
-----
note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 8 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, 
Testo in vigore sino al 31.12.2003:
Nelle società cooperative a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio e, in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, rispondono in via sussidiaria i soci solidalmente e illimitatamente  a norma dell'art. 2541.
(2) Lettera modificata dall' art. 25, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, con decorrenza dal 14.01.2005.
Testo in vigore sino al 13.01.2005:
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9.
autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti revisori legali Trani - codice civile

CODICE CIVILE ridotto 2
Codice Civile

LIBRO V - Del lavoro

TITOLO VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

CAPO I - Delle società cooperative

SEZIONE I - Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
Articolo 2512 - Cooperativa a mutualità prevalente

 

Testo in vigore dal 01.01.2004

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
(1)
-----
Note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 8 D.Lgs 17.01.2003, n. 6.
Testo in vigore sino al 31.12.2003:

Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati dalle leggi speciali. 

Autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti revisori legali Trani codice civile

Giovedì, 25 Agosto 2022 17:29

Articolo 2511 - Società cooperative

CODICE CIVILE ridotto 2
Codice Civile

LIBRO V - Del lavoro

TITOLO VI - Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici

CAPO I - Delle società cooperative

SEZIONE I - Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
Articolo 2511 - Società cooperative


Testo in vigore dal 15.08.2009

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l'albo delle società cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, e all'articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.

(1) (2)
-----
note:
(1) Articolo sostituito dall'art. 8 D.Lgs 17.01.2003, n. 6.
Testo in vigore sino al 31.12.2003:

Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi come società cooperative a responsabilità il limitata o limitata secondo le disposizioni seguenti.
(2) Articolo modificato, a partire dal 15.08.2009, dall'art. 10, L. 23.07.2009. 

Autore: Giovanni e Felice Montanaro - studio commercialisti revisori legali Trani codice civile

 

CODICE CIVILE ridotto 2

Codice Civile
LIBRO I - Delle persone e della famiglia

Titolo VI - Del matrimonio
Capo III - Del matrimonio celebrato davanti all'ufficiale dello stato civile
Sezione I - Delle condizioni necessarie per contrarre matrimonio
Articolo 87 - Parentela, affinità e adozione

 Testo in vigore dal 19.04.1942

Non possono contrarre (1) matrimonio fra loro:
1) gli ascendenti e i discendenti in linea retta (2) [, legittimi o naturali]; (5)
2) i fratelli e le sorelle germani, consanguinei o uterini;
3) lo zio e la nipote, la zia e il nipote;
4) gli affini in linea retta; il divieto sussiste anche nel caso in cui l'affinità deriva dal matrimonio dichiarato nullo (3) o sciolto o per il quale è stata pronunciata la cessazione degli effetti civili;
5) gli affini in linea collaterale in secondo grado;
6) l'adottante, l'adottato e i suoi discendenti;
7) i figli adottivi della stessa persona;
8) l'adottato e i figli dell'adottante;
9) l'adottato e il coniuge dell'adottante, l'adottante e il coniuge dell'adottato.
[I divieti contenuti nei nn. 6, 7, 8 e 9 sono applicabili all'affiliazione.] (10)
[I divieti contenuti nei nn. 2 e 3 si applicano anche se il rapporto dipende da filiazione naturale .] (4) (10)
Il tribunale, su ricorso degli interessati, con decreto (4) emesso in camera di consiglio, sentito il pubblico ministero, può autorizzare il matrimonio nei casi indicati dai numeri 3 e 5, anche se si tratti di affiliazione [o di filiazione naturale]. L'autorizzazione può essere accordata anche nel caso indicato dal numero 4, quando l'affinità deriva da matrimonio dichiarato nullo. (7) (9)
Il decreto è notificato agli interessi e al pubblico ministero.
Si applicano le disposizioni dei commi quarto, quinto e sesto dell'articolo 84.
(6) (7) (8)
-----
note:
(1) Ved. Articolo 117 - Matrimonio contratto con violazione degli articoli 84, 86, 87 e 88
(2) Ved. Articolo Articolo 75 - Linee della parentela

(3) Ved. Articolo 117 - Matrimonio contratto con violazione degli articoli 84, 86, 87 e 88
(4) Ved. Articolo 250 - Riconoscimento

(5) Comma sostituito dall'art. 78, L. 04.05. 1983 n. 184.

(6) Il presente articolo è stato così sostituito dall'art.  5 L. 19.05.1975, n. 151.
(7) Ai sensi dall'art. 1, comma 11, L. 10.11.2012, n. 219 con decorrenza dal 01.01.2013, nel Codice Civile le parole "figli legittimi" e "figli naturali", ovunque ricorrono, sono sostituite dalla parole "figli".
(8) La rubrica del presente articolo è stata così modificata dall'art. 1 D.Lgs. 28.12.2013, n. 154 con decorrenza dal 07.02.2014. Si riporta di seguito il testo previgente: "Parentela, affinità, adozione e affiliazione".
(9) Le parole del presente comma riportate tra parentesi quadre sono state soppresse dall'art. 1 D.Lgs. 28.12.2013, n. 154 con decorrenza dal 07.02.2014.
(10) Il presente comma è stato abrogato dall'art. 1 D.Lgs. 28.12.2013, n. 154 con decorrenza dal 07.02.2014.

autore Giovanni e Felice Montanaro- codice civile - 

Lo Studio Montanaro opera su tutto il territorio nazionale nel settore della consulenza Tributaria, Societaria, Aziendale, Contabile e del Lavoro.

Forniamo servizi professionali qualificati alla piccole/medie aziende, ai grandi gruppi societari ed alle persone fisiche.

Area Privata Clienti

Contatti

Studio Montanaro
Via Prof. Francesco Milano, 1
76125 Trani (BT)
0883 491900
0883 491001
0883 491900
0883 491001
lun, mer, gio: 9:00/12:30 16:00/19:30
mar, ven: 9:00/12:30
P.IVA 07645650727